本美术片为木偶动画片，改编自儿童寓言故事狼来了，但是用新编的形式这有什么是爱用谎话骗人的小朋友小皮的口头禅，和同学们一起玩猜谜游戏时，他用偷听到的某个谜底从老爷爷处骗得一本名为《狼来了》的连环画令他惊奇的是，该连环画里的小朋友不光名字、形象同他一模一样，甚至连口头禅也是这有什么。小皮从羊倌手里接过放养的活，玩起狼来了的游戏，一来二回，狼真来了，无人前来帮助的情况下，他吓得拔腿就跑，可是还是给狼截住了，奇怪的是，这只狼并不打算吃他，而是要他说谎话把自己描绘成为一只好心眼的狼