民国初年，北方军阀混战，民不聊生，纷纷向南逃难王绪、金正平和鱼汉生三位武功高强的青年，也夹在难民群中，来到战区边沿的某镇该镇富家子弟陈祖光为地方民团首领；一次，王因出手营救一女难民，致遭陈之手下追捕，幸得美艳的风尘女子红菱所救……